Sociedad limitada: trámites para crear una sl y todo lo que debes saber

En este post vamos a resumir los aspectos más importantes acerca de la sociedad limitada para que los tengas en cuenta en el caso de que estés pensando poner en marcha una. Puedes encontrar información precisa y detallada en la Guía Constitución y puesta en marcha de una empresa del Ministerio de Industria que tienes a tu disposición en el área de miembros.

Características de una Sociedad limitada

Las principales características de una sociedad limitada son las siguientes:

sociedad limitada características

 

La sociedad limitada está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, la Orden JUS/3185/2010, el Real Decreto-ley 13/2010 y la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Tiene carácter mercantil y su capital está integrado por las aportaciones de los socios (dinerarias y/o no dinerarias). Este capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Las aportaciones han de acreditarse ante notario. Si se producen aportaciones no dinerarias han de ser en todo caso valorables económicamente.

La transmisión de las participaciones sociales será libre entre los socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente y la efectuada a una sociedad perteneciente al mismo grupo que la sociedad transmitente, pero no lo será con terceros, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa diferente. Además, se les reconoce a la sociedad y a los socios un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales.

La cláusula contenida en los estatutos que permita la transmisión completamente libre de las participaciones será nula con el fin de evitar que terceros no deseables entren a formar parte de ésta.

El nombre de la sociedad será libre debiendo figurar en todo caso la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas ‘S.R.L.’ o ‘S.L.’.

 

Para la adquisición de personalidad jurídica se requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Para el otorgamiento de la escritura:

  • Deben comparecer los socios fundadores a la escritura de constitución, declarando sus circunstancias personales.
  • La totalidad de participaciones sociales que han de suscribirse y desembolsarse.
  • Debe existir una declaración de voluntad de constituir la sociedad.
  • Se deben aprobar los estatutos.
  • También se identificará a aquéllos que inicialmente se ocupan de la administración y la gestión.

Los estatutos deben incluir una serie de menciones obligatorias y pueden incorporar otras voluntarias. Las menciones obligatorias más destacadas son entre otras:

  • Denominación social, que debe ir acompañada de los términos “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.L.”
  • El objeto social, la actividad que desarrolla.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • Domicilio social.
  • Capital social, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en participaciones que determinan los derechos económicos (participación en beneficios) y derechos políticos (derechos de voto).
  • Modo de organizar la representación y administración de la sociedad.

Como menciones voluntarias podemos encontrar:

  • Prestaciones accesorias, régimen de transmisión de participaciones, causas de separación del socio, etc.

El número de socios mínimo para su constitución es 1 y el capital no puede ser inferior a 3000 € además de ser suscrito y desembolsado en el acto fundacional.

Los socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal ya que es la sociedad quien debe de hacer frente a las mismas con su propio patrimonio.

El socio voluntariamente puede dejar de formar parte de la sociedad en los casos que la ley establece. Asimismo, se puede producir la exclusión del socio, es decir, la salida forzosa por decisión del resto de partícipes de la sociedad.

La sociedad precisa de una Junta General de socios (permite la formación de la voluntad social) y un órgano de administración (gestión, representación, administración).

La Junta General de socios se ocupa fundamentalmente de los siguientes asuntos:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y en su caso de auditores de cuentas.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
  • Disolución de la sociedad.

El órgano de administración puede organizarse mediante administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados o bien mediante un consejo de administración. Para ser administrador no se exige tener participaciones.

Los socios que ejerzan como administradores realizando las funciones de dirección y gerencia y cuenten con el 25% de las participaciones de la sociedad, así como los socios trabajadores que presten sus servicios retribuidos de forma habitual, personal y directa y posean al menos el 33% de las participaciones, deben estar dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos de la Seguridad Social (RETA).

 

El socio tiene derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. Los beneficios obtenidos en el ejercicio económico se distribuyen entre los socios en proporción a sus participaciones, pero puede que los estatutos contemplen una posibilidad diferente.

Se puede constituir la reserva legal de los beneficios de la sociedad destinando a ella un 10% de los mismos hasta que alcance el valor del 20% sobre el total del capital social.

La Sociedad Limitada tributa por el Impuesto de Sociedades y es obligatorio presentar ante la Junta General las cuentas anuales, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado anualmente.

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Trámites para la constitución de una sociedad limitada

A través de CIRCE puedes crear rápida y telemáticamente tu sociedad. Si decides hacerlo de manera tradicional, los trámites y formalidades necesarios para constituir una Sociedad Limitada son los siguientes:

1. Registro Mercantil Central

  • Certificación negativa de denominación social. Será necesario solicitar un certificado que acredite que la denominación que se pretende utilizar no corresponde a otra ya existente. Esta certificación puede obtenerse por vía telemática. Expedida certificación, quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis meses contados desde la fecha de expedición y tiene una validez de tres meses a efectos de otorgar la escritura de constitución.

2. Banco o Caja de Ahorros

  • Deposito en una entidad bancaria del importe correspondiente al capital social (en el caso de aportaciones dinerarias) y obtener la certificación acreditativa del importe desembolsado, con indicación de las personas que lo realizan y la cuantía. Puede omitirse este paso si se constituye la sociedad aportando bienes

3. Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio social

  • Solicitud del NIF provisional. Modelo 036 marcando la casilla 110. No se puede presentar a través de internet.

4. Notario

  • Otorgamiento de escritura pública de constitución. La constitución de sociedades mercantiles requiere que los socios fundadores firmen escritura pública de constitución ante notario. En este acto deberán aportarse el Certificado negativo del nombre, los Estatutos de la Sociedad y el Certificado bancario de haber depositado el capital social o valoración de los bienes o derechos aportados (aportación en especie).

5. Consejería de Economía y Hacienda de la CCAA

  • Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Documentación: modelo 600 y 1ª copia y copia simple de escritura de constitución. Dispones de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura.

6. Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social

  • Inscripción en el Registro Mercantil aportando 1ª copia de escritura de constitución y liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales modelo 600. El plazo es de un mes desde el otorgamiento de la escritura.
  • Legalización de los libros de la sociedad.

7. Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio social

  • Alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores. Presentación antes del inicio de la actividad del modelo 036 (comienzo de actividad y alta en el IAE).
  • Petición Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo. Modelo 036
  • Obtención de un certificado digital. (No es obligatorio pero imprescindible para realizar trámites a través de medios electrónicos con las distintas administraciones). Hay que solicitarlo previamente a una autoridad de certificación. Consulta en la siguiente dirección: http://www.cert.fnmt.es/certificados

8. Tesorería de la Seguridad Social

  • Alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) de los socios trabajadores y/o administradores. Modelo TA.0521
  • Inscripción de la empresa (en caso de que contratación de trabajadores). Modelo TA.6
  • Afiliación/alta de trabajadores/as al Régimen General de la Seguridad Social (sólo si se contratan trabajadores/as). Modelo TA.1 y modelo TA.2. A través de sistema red.

9. Ayuntamiento

  • Licencia de Apertura (en caso de apertura de un local).
  • Licencia de Obras (en caso de obras).
  • Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras.
  • Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI) (en caso de ser propietario de un Inmueble).

10. Consejería de Trabajo de la CCAA (En caso de apertura de centro de trabajo)

  • Comunicación de la apertura del centro de trabajo. A la comunicación se debe adjuntar el documento (o el proyecto) del Plan de Prevención de Riesgos Laborales.

11. Inspección Provincial de Trabajo

12. SEPE

  • Comunicación del alta de los contratos de trabajo (en caso de contratar trabajadores). A través de contrat@

Libros obligatorios de la sociedad limitada

La Sociedad Limitada debe llevar contabilidad ajustada a lo dispuesto en el Código de Comercio, es decir:

  • Libro Diario. Registra todos los hechos contables que aparecen en la actividad diaria de la empresa.
  • Libro Inventario y Cuentas anuales. Se abre con el Balance Inicial detallado de la empresa. Deben de transcribirse con sumas y saldos los balances de comprobación al menos trimestralmente, así como el inventario de cierre y las Cuentas Anuales que están compuestas por Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Tesorería y Memoria.
  • Libro de actas. Que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
  • Libro registro de socios. En el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

Estos libros deben ser presentados para su legalización en el Registro Mercantil anualmente.

Me llamo Manuel Liberal y soy el creador de Formando Empleo.
Formo parte del fichero de expertos docentes de la Junta de Extremadura y la Junta de Andalucía y llevo desde 2009 impartiendo cursos de FPE en las áreas de Administración, Orientación Laboral y Creación de Empresas.
He colaborado entre otros con Caja de Extremadura, la Agencia Tributaria, Estevez Consulting Group o BBVA.
Actualmente soy formador autónomo especializado en Creación y Gestión de Empresas y Orientación Laboral.

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